1995年1月から3ヶ月連続でリリースされ、いずれもミリオンセラーを記録した「CRAZY GONNA CRAZY」、「masquerade」、「Overnight Sensation ～時代はあなたに委ねてる～」を含む全13曲が収録されており、trfのアルバム売上トップである。前作「BILLIONAIRE～BOY MEETS GIRL～」とはイメージが変わり、シングル「Overnight Sensation ～時代はあなたに委ねてる～」に見られるように、1960～70年代のソウル・ミュージックをテーマにし、それをtrfが新たな形で発信した作品である。そのため、シングル3曲もコーラスを織り交ぜるなどのアレンジが加えられている。

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