2005年，霸天虎佔領了塞博特恩，汽車人在塞博特恩衞星建立秘密基地準備反擊。霸天虎突襲地球上的汽車人城，大批汽車人戰士陣亡，擎天柱從衞星趕回與威震天決鬥，兩敗俱傷。後擎天柱傷重不治，將充滿力量的領導模塊傳與通天曉，通天曉接任汽車人新領袖。威震天在撤退途中被紅蜘蛛遺棄，在宇宙中遭遇宇宙大帝，被改造成為驚破天。驚破天消滅了奪權的紅蜘蛛，追擊汽車人，並打散了通天曉，奪取了能源寶，以此威懾宇宙大帝臣服。宇宙大帝開始進攻塞伯坦，霸天虎被迫迎戰，汽車人團結各方力量，前往塞伯坦參與反擊宇宙大帝的戰爭。汽車人熱破與驚破天決鬥，奪回能源寶併成功釋放了能源寶的力量擊敗宇宙大帝，自己也成長為補天士，成為汽車人的新領袖。汽車人城受到了重創，擎天柱前來支援。這一次他要和威震天拼死一搏。遺憾的是擎天柱被威震天算計，兩敗俱傷。眼看擎天柱就要犧牲，汽車人悲痛萬分。擎天柱將能源模塊交給通天曉，要他帶領汽車人繼續戰鬥。通天曉深知責任重大，他將能源模塊隱藏起來，在這寡不敵眾的危急時刻，為了保存實力，汽車人不得不放棄地球，乘飛船離開。威震天因傷勢過重和驚天雷、鬧翻天等人被霸天虎遺棄，本以為一切都完了，但一個神秘而強大的機器人出現在威震天面前，他就是宇宙大帝。宇宙大帝給予威震天新的力量，並給他改名為驚破天，其他被遺棄的霸天虎也被宇宙大帝給予新的力量，宇宙大帝以其強大的能量控制着驚破天，並要他搶到能源模塊，將汽車人趕盡殺絕。與此同時，宇宙大帝吞噬着各個星球以提升自己的能量，包括塞博特恩的兩顆衞星也沒能倖免於難。來不及撤退的汽車人被吞噬到宇宙大帝的體內，情況十分危急。從地球汽車人城逃出的熱破和通天曉分別駕駛飛船帶着部分同伴在宇宙中尋找可以落腳的地方，無奈驚破天一路夾擊，兩架飛船被迫降落在兩顆不同的星球上。然而汽車人不僅僅要面臨霸天虎的圍追堵截，還有來自這兩顆星球上的生物的威脅。就在這生死一線的危急時刻，幸好汽車人中有人通曉宇宙通用語，使得汽車人不僅倖免於難，還和這些星球的主人成為了朋友並聯手對抗霸天虎的襲擊。驚破天找到通天曉，並搶到了能源模塊，他準備用能源模塊要脅宇宙大帝。此刻，宇宙大帝正準備吞噬塞博特恩，為了保住自己好不容易得到的戰鬥果實，驚破天被迫迎戰。汽車人也團結了其他星球的各方力量，前來與宇宙大帝展開殊死搏鬥。熱破在宇宙大帝的腹中，從驚破天手裏搶回了能量模塊，並釋放出它的能量，同時自己升級成補天士。宇宙大帝不敵能量模塊的威力，終於被擊敗。彌留之際，擎天柱將領導模塊傳給通天曉。而邪惡的宇宙大帝為了摧毀阻礙自己的領導模塊，拯救了被紅蜘蛛背叛和拋棄的威震天，將其改造為更為強大的驚破天。汽車人和霸天虎新一代領導人相繼浮出水面，正邪大戰不斷升級……

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